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干货:一位CFO对企业上市过程中的要点总结

2020-10-8 17:43

来源:

01.

/ 优惠 / 


1、股改过程中产生的税可以返还,但补缴历史欠税不予返还。


2、股改过程中的分立、重组,资本公积金分配涉及的税种中地方留成部分可以返还;对多年滚存的未分配利润进行分配时,个税可以缓缴,地方留成部分可以返还,土地分离过程中产生的土地增值税可返还。为上市买地、募投项目等交易税返还,需要与财政国地税沟通。


3、当地政府对上市一般都按融资额度给予补助,例如:2-3个亿补助300万,3个亿以上补助500万;再融资根据额度返还100-500万。


4、需要当地政府各部门出具证明文件的,政府一般会支持。


02.

/ 秩序 / 


1、中介机构选择,关键看团队、看方案,多接触,择优录用,不要听一家之言。每个券商的资源不同,发展方向不同,专业不同,要看重券商在产业链内的共享资源状况。
 
2、会计师先尽调,判断哪些是必须改的,涉及多少成本,要算一下账。
 
3、一般情况下,会计师初步尽调后,会计师事务所、律师事务所、券商等三家机构会设计股改方案,不宜按照自己的想法提前做股改,因为后期可能有变动,过于频繁的变更会加大未来对历史沿革调查的难度,犯不上。
 
4、以哪一年的基础数据为第一年数据,需要企业与会计师等机构沟通好,过大的成本也是不合适的,会计师算账后确认。
 
5、上市的中介费用很高,企业要事先备好资金,机构既要吃眼前利益,也要吃募集资金的利益,先签好合同,避免上会前因为费用的问题而推迟等负面事情的发生。
 
6、证监局负责上市辅导,辅导期一年,需要缩短时间的,当地金融办能解决,公司股改后就可以报备。


03.

/ 约束 / 


1、一些地区的一些上市公司,在资本市场表现不好,证监会个别人有看法,非证监会的看法,不会影响这些地区的企业上市。
 
2、造假上市有的董事长判了无期,中介责任加大,带病或造假上市的成本大幅提高,还是干干净净的上市比较好,否则就别上市。
 
3、代持股份的事情不要做,人的贪欲在一根阳线面前就会有诉求,代持股份埋伏的贪官、洗钱、利益输送、未来股权纷争等风险太大。
 
4、公司或实际控制人涉及的高利贷、诉讼等要清理干净。为什么个人的高利贷也要清理,因为这里暗含着大额的资金需求,可能诱发实际控制人通过利益输送渠道套现,打压中小股东的利益。
 
5、规范劳动用工。五险一金,按政策缴纳成本很高,与会计师事务所确认一下比例,他们掌握的证监会审核政策比较准;五险一金,不交不行,全交也不行;税务局代收五险一金的背景下,几乎没有了设计空间,除非税务局也睁一只眼闭一只眼。
 
6、市场经营过程中的边角料收入须入账,大部分公司的边角料是通过内部人/家属操盘销售的,这个利益输送点证监会已经看到了,需要做内控管理,招标等文件资料做好备查,销售价格要公允。最好全部入账,如果不能全部入账,做一下入账比例设计,注意比例关系的均衡。
 
7、公司重大合同的管理,要规范起来,合同的制式文本、合同评审、合同进度管理、合同的档案管理等均需规范,不留死角。
 
8、土地、厂房、设备、技术等核心资产须在上市公司名下,如果在大股东手里须转让至上市公司,这里面的税可以与当地政府沟通。
 
9、管理层持股平台,在新投资人进入前办。先设立有限合伙企业,LP用于员工。转让涉及个税,员工参与组建新公司节省了转让环节,无税。
 
10、资产负债率30%-60%这个比例控制比较适度,太低了说明不缺钱,没有必要上市,太高了风险有点大。
 
11、担保链须清理干净。
 
12、外贸业务的第三方支付,要控制到最低点,别给证监会添乱。
 
13、股东及亲属的个人银行流水要干净、合法,防范被证监会加大核查的风险。


04.

/ 规范 / 


1、规范财务是要付出成本的,不仅仅是照章纳税一件事,每个会计科目的管理都要上档次。
 
2、所得税的汇算清缴对拟上市公司的影响比较大,需要认真测算,避免年报审计数与汇算清缴数存在过大的差异。税务局的汇算清缴系统可以延迟到6月30日,需要在税务局内部办理批文。
 
3、BOM管理:定期组织研发、制造、采购、仓库等部门核实,发现不一致须立即纠正,有争议的BOM不可以使用,这涉及公司利益、战场纪律、指挥道德。
 
4、超长库龄存货管理:以该存货为基础,组织研发、制造、采购等部门,作出消耗计划,最大限度的减少不良资产损失,不良资产或呆滞品要控制在很小的范围内,在利润好的年份要进行核销,对冲高利润,利润不是越多越好。
 
5、重点关注暂估应付款、未完成业务明细表、已发货未开票明细表、存货账面红字、单价异常的存货明细表、总账与模块数据不一致明细表、未核销的销售订单/采购订单、销售退回业务等。
 
6、进口采购额度大,与金融机构协同,利用银行的产品,达成采购任务完成的同时,实现利息成本的转移。
 
7、财务提供问题清单,业务逐个案例研究,财务与业务通过联席会议的方式,不停的消除问题、建章建制,保留会议纪要作为内控依据。
 
8、财务与业务流程梳理,采购、销售、制造各关键节点找出来,该节点涉及的物流、信息、资金、税、人等要素逐一研究,先出清单,然后清理、建制,这件事做好的意义远远大于IPO的利益。
 
9、其他应收款、其他应付款,这两个会计科目是藏污纳垢的地方,拟上市公司要规划清理的方案。与政府的应收款,能收回的收回,不能收的坏账处理。
 
10、上市前,要对供应商及客户体系进行梳理或整合,经营交易或资本运作过程的具体方案、预算、关键证据链等要合法、真实、完整的保留痕迹。
 
11、收入确认政策,不一定凭开票确认收入,合同中约定的最关键点作为收入确认依据。货到目的地、验收、调试、安装、试运行等环节选准一个点作为收入确认的依据;建造合同按照完工进度百分比确认收入。
 
12、按BOM清单配比出库与实际领料的差异控制在合理的范围内,这是会计师进行成本审计关注的重点。
 
13、建造合同项下的房产等资产被低估的,如果与造价差异大,可以还原成造价,到税务局开票,很多民企初创期不带票采购是根源。
 
14、扩大财产保险的覆盖面,防患于未然,对中小股东利益是个保护,同时说明公司的谨慎性管理质量。
 
15、如果公司的前五大供应商或者客户是上市公司的,要关注上市公司的相关数据,不要出现偏差,很多人关注数据之间的联系的。同行业上市公司的相关数据也要做好研究,不要出现逻辑错误。


05.

/ 注意 / 


1、战投、券商拟占有股份,要谨慎考虑,当下请央企入股是不错的选择。引进战投时,注意一票否决权、领售权、对赌、回购这些条款对公司的伤害。
 
2、关联公司注销时,专利等无形资产、留抵进项税额等要转到上市公司。
 
3、公司的历史沿革是律师关注的重点。实缴、抽逃、变更、纳税要找到全部的证据(协议、定价、补税、过户等)。固定资产等入资源于关联公司的会延伸到对关联公司的调查。
 
4、公司的管理经验或者土办法,凝聚了几代人的管理智慧,但不利于传承与复制的部分形成了管理壁垒,故应推广信息化,信息化软件是全行业智慧的集中,远远超越单一企业的经验积累,拟上市公司戒故步自封。
 
5、IPO只是企业发展历史上的一个瞬间,没有太大的意义,不要过于在意。
 
6、与高校进行产学研合作,对IPO是加分项。
 
7、IPO扶贫,实质上不办了。拟上市公司是当地的重要战略资产,不要试图将公司搬离当地,平时偷税大家不撕破脸,一旦将税源搬家,税务局一定会秋后算账,把历史上的偷漏税全部弄出来,届时证监会的大门就此关闭。
 
8、历史利益是否与新股东分享,需要设计。
 
9、基础工作在本地做好,在当地能解决的问题不要带到证监会。
 
10、境外上市的股权架构设计比较麻烦,请律师设计。
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    2020-10-9 18:08

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