在维尔利(300190)宣布与上海宝碳新能源环保科技有限公司签订了《“碳中和”战略合作框架协议》后，深交所向上市公司下发关注函，要求披露上海宝碳的股权结构及经营情况、竞争优势等，并说明是否存在迎合市场热点炒作的情形。3月12日晚间，维尔利在回复函中对相关问题进行了回应。
3月4日晚间，维尔利发布《关于签署战略合作框架协议的公告》，称近日与上海宝碳签署合作协议，双方合作以“碳中和”为目标开展，上海宝碳为维尔利开发CCER项目(温室气体自愿减排交易机制)，维尔利对此项目提供必要协助，并按时向上海宝碳支付相应费用。公告显示，上海宝碳成立于2010年，注册资本1700万元，是一家低碳产业综合服务商，主要系向碳减排企业、控排企业及其他碳市场参与方提供碳减排项目开发、碳履约服务、碳信息披露及碳中和等服务。
上海宝碳最近三年财务数据显示，2018年亏损，2019年2020年连续盈利，且盈利两千万元上下，不过营收只有350万元左右，公告显示是由于拥有碳资产公允价值变动所致。
近年来，上海宝碳协助上海、湖北、天津、北京、深圳等多地试点控排企业完成低碳能力建设、碳排放盘查、碳排放核查、碳履约服务及碳减排项目开发，此类企业主要分布在石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、 电力、航空等行业，如华润电力、中国铝业、申能电力、中芯吴泾电厂、荣程钢铁等。此外，其还为企业提供碳资产管理策略服务，并协助企业进行碳金融创新， 如与上海银行合作进行了国内首单核证自愿减排量质押。目前已有超过50个由上海宝碳提供咨询服务的CCER项目在中国自愿减排交易信息平台上公示。
维尔利称，目前公司主要业务包括渗滤液处理、湿垃圾处理、生物质天然气、工业节能、VOCs治理等，其中部分渗滤液处理项目、餐厨厨余垃圾处理项目、生物质天然气项目能厌氧产生清洁能源沼气，不同程度上符合CCER项目开发条件。因此，与上海宝碳有协同性。
维尔利表示，去年12月23日，公司有关业务部门与上海宝碳团队初次接触交流，初次探讨公司有关项目开发成碳减排项目的可能性。2021年1月10日，公司部分管理层及业务团队与上海宝碳团队交流。此后多轮磋商达成协议。
（文章来源：e公司）
下面为原文：
维尔利环保科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 8
日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对维尔利环保科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 118 号）。公司董事会对此高度重视，对相关事项进行逐项核查落实，现对关注函所关注的有关事项回复如下： 一、你公司在公告中称上海宝碳在“碳中和”服务或技术方面有着资深的经验。请补充说明上海宝碳的股权结构、最近三年的主要财务数据及经营情况，在相关业务领域的主要项目成果、市场地位、核心竞争优势等，请结合上述情况说明公告表述是否准确、完整，是否存在误导投资者的情形。 【回复】
（一）上海宝碳的股权结构、最近三年的主要财务数据及经营情况
上海宝碳新能源环保科技有限公司（以下简称“上海宝碳”）成立于 2010 年11 月，其主要业务为向碳减排企业、控排企业及其他碳市场参与方提供碳减排项目开发、碳履约服务（涵盖碳排放盘查、碳资产管理、碳交易、碳金融服务、低碳能力建设等）、碳信息披露及碳中和等服务，其主要股东情况如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱伟卿 740.74 43.57
2 上海瑾峰兴碳投资管理中心（有限合 258.74 15.22
伙）
3 上海喆诚梧润投资管理中心（有限合 162.01 9.53
伙）
4 张奕敏 105 6.18
5 卓星煜 105 6.18
6 彭焜 82.5 4.85
7 上海瑾峰瑾麒投资管理中心（有限合 111.01 6.53
伙）
8 倪民建 67.5 3.97
9 周荪 67.5 3.97
10 合计 1700 100
其实控人为朱伟卿女士，现任上海宝碳董事长、CEO，负责其全面运营工作。 上海宝碳近三年的主要财务数据（未经审计）如下： 单位：元
科目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 43,971,801.60 73,728,879.53 101,156,982.40
负债总额 14,935,200.93 25,085,079.89 31,438,403.71
净资产 29,036,600.67 48,643,799.64 69,718,578.69
科目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 3,527,948.6 3,876,109.57 3,485,102.56
营业利润 -24,086,104.52 27,701,876.51 29,425,700.76
净利润 -20,013,497.33 19,607,198.96 21,074,779.06
注：其净利润主要是受其拥有的碳资产公允价值变动影响。 （二）在相关业务领域的主要项目成果、市场地位、核心竞争优势等
上海宝碳自成立以来，建立了专业团队，专注碳减排有关业务拓展。2017年 11 月，上海宝碳中标实施了中国国际经济技术交流中心/联合国开发计划署中国氢能经济示范项目-“燃料电池在交通及热电联供应用的碳减排方法学开发”。目前，该项目涉及的两个减排方法学已经开发完成，并通过课题验收。 在其具体业务方面，近年来，上海宝碳协助上海、湖北、天津、北京、深圳等多地试点控排企业完成低碳能力建设、碳排放盘查、碳排放核查、碳履约服务及碳减排项目开发，此类企业主要分布在石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、电力、航空等行业，如华润电力、中国铝业、申能电力、中芯吴泾电厂、荣程钢铁等。此外，其还为企业提供碳资产管理策略服务，并协助企业进行碳金融创新，如与上海银行合作进行了国内首单核证自愿减排量质押。 作为专业碳减排咨询机构，截至目前，已有超过 50 个由上海宝碳提供咨询服务的 CCER 项目在中国自愿减排交易信息平台上公示，部分项目列示如下：序 CCER 项目 项目名称 项目类型 项目业主 备案减排量 合同签订时
号 备案号 （吨） 间
1 015 香格里拉县花椒坡水电 水电 香格里拉县 45351 2013
站 中吉能源
金昌振新光伏发电有限 中华电力 225462 2015
2 646 公司金川区 100 兆瓦光 光伏发电
伏发电项目
3 690 乾安网新才字乡风电场 风电 中华电力 238735 2014
二期工程
4 857 华润随州凤鸣风电场工 风电 华润电力 73406 2015
程项目
5 861 华润新能源驻马店沁阳 风电 华润电力 230057 2015
中祥风电场工程项目
华润北票存珠风电 华润电力 224029 2015
6 864 风电
场项目
华润新能源察右后旗巴 华润电力 238209 2015
7 973 音 锡 勒 风 电 场 三 期 风电
49.5MW 风电项目
8 1007 华润天镇县神头山 9.9 万 风电 华润电力 276311 2015
千瓦风力发电项目
注：CCER 是中国核证的自愿减排量，英文为 Chinese Certified Emission Reduction。CCER
是碳排放权交易市场上的一个交易品种，每吨 CCER 相当于 1 吨碳排放配额。相关控排企业可以通过碳交易平台购买 CCER 补足其排放配额，履行清缴义务。 经过近十年的经营与拓展，宝碳开拓大量企业客户，客户范围涉及电力、水泥、钢铁等行业。截至目前，其已为中华电力、华润电力、通威等超过百家企业
提供 CCER 项目开发、CCER 减排指标备案、CCER 交易等服务，较为熟悉 CCER 项
目运作模式与程序，在国内自愿减排项目（CCER）开发业务领域积累了较多项目经验，具有一定的行业竞争力。因此，上海宝碳具备开发碳减排项目方面的专业能力，具有履行与公司合作协议有关业务约定的能力。 二、请你公司用简明、平实的语言补充说明上述业务的具体内容、合作模式、盈利模式、市场前景及规模等，相关业务与公司现有业务的区别与联系、是否具有协同性，你公司是否具有相关的技术及人员储备，并充分提示相关业务开展可能面临的风险。 【回复】
（一）上述业务的具体内容、合作模式、盈利模式、市场前景及规模等，相关业务与公司现有业务的区别与联系、是否具有协同性，公司是否具有相关的技
术及人员储备
公司与上海宝碳主要合作内容为 CCER 项目开发，即上海宝碳为公司提供CCER 项目开发的咨询服务，根据相关政策协助公司将公司部分渗滤液处理项目、餐厨厨余垃圾处理项目、生物质天然气项目开发成 CCER 项目，开发出 CCER 碳资产，同时协助公司未来的 CCER 碳资产交易。如公司某项目成功备案为 CCER 项目，获得了一定数量的 CCER，公司未来可以通过在相关碳交易市场上向有需求的控排企业或者相关交易方出售 CCER 碳资产获得收益。2021 年 2 月 1 日，《碳排放权交易管理办法(试行)》正式实施，并标志着全
国碳市场建设和发展进入新阶段。伴随碳市场的启动及推进，未来 CCER 需求量将逐年上升，能够产生 CCER 的项目主要包括风电、光伏、水电、生物质发电等。公司专业从事节能环保，目前主要业务包括渗滤液处理、湿垃圾处理、生物质天然气、工业节能、VOCs 治理等，其中部分渗滤液处理项目、餐厨厨余垃圾处理项目、生物质天然气项目能厌氧产生清洁能源沼气，不同程度上符合 CCER 项目开发条件。因此，与上海宝碳合作的 CCER 项目开发业务与公司主营业务具有协同性，未来公司可通过部分项目的碳资产开发，进一步提升公司项目收益。 公司从事渗滤液处理、湿垃圾处理多年，积累较为丰富的项目经验；公司全资子公司杭能环境更是在沼气工程领域的整体技术上处于国内先进水平，具有高浓度高氨氮高效厌氧发酵技术、特种厌氧菌驯化技术、秸秆仿生水解技术、沼气水洗/膜提纯等多项核心技术，承接了多项大中型沼气及生物质天然气工程项目。目前公司及杭能环境拥有较为成熟的厌氧产沼工艺及专业的技术团队，为公司后续 CCER 项目开发业务提供了基础支持。未来公司也将充分借助上海宝碳在碳减排咨询业务方面的专业力量与资源，推动公司部分环保项目的碳资产开发，提升项目收益。 （二）相关业务开展可能面临的风险
从行业方面，目前部分碳排放与碳交易行业政策尚未落地，未来存在碳排放与碳交易政策推进不及预期的风险。同时，目前国内 CCER 交易市场尚处在实施阶段，未来碳资产交易价格尚存在不确定性。CCER 项目开发业务作为公司新进业务领域，公司目前尚无相关项目经验，未来在该业务开展过程中，可能存在政策变化、工艺调整或项目情况变化等导致
有关项目开发不成功的风险。此外，公司尚未有具体项目落地，该业务产生的收益尚存在不确定性，因此该业务对公司经营业绩及长期收益暂不构成重大影响。 三、请结合该合作事项对你公司生产经营的影响等补充说明履行临时信息披露义务的判断依据，是否存在迎合市场热点炒作的情形。 【回复】
近年来，公司密切关注业务领域的发展动向，积极与行业内专业团队交流学习，尝试在持续拓展主营业务的基础上实现业务延伸，以不断提升公司盈利水平。2020 年 12 月 23 日，公司有关业务部门与上海宝碳团队初次接触交流，初
次探讨公司有关项目开发成碳减排项目的可能性。2021 年 1 月 10 日，公司部分管理层及业务团队与上海宝碳团队交流，双方
对公司业务进行进一步分析探讨，并就后续可能开展合作达成初步意向。2021 年 2 月 2 日，上海宝碳团队与公司部分管理层再次召开有关交流会议，
双方就后续合作模式与主要合作内容初步达成共识，同时梳理了双方拟开发的碳减排项目。2021 年 3 月 4 日，公司与上海宝碳在前期交流的基础上，完成有关战略合
作协议的签署，确立了双方战略合作关系，为双方推进具体项目合作奠定基础。 公司专业从事节能环保，目前主要业务包括渗滤液处理、湿垃圾处理、生物质天然气、工业节能、VOCs 治理等，而其中餐厨厨余垃圾处理项目、生物质天然气项目及部分渗滤液处理项目能厌氧产生清洁能源沼气，不同程度上具备开发成 CCER 项目的条件。本次通过与上海宝碳合作，将进一步改善公司业务结构，增加公司项目的额外收益，从而提升公司盈利水平。公司依据战略框架协议的有关披露规定，结合公司前期战略合作协议披露情况，根据上述业务协议的实际签署情况，发布了《关于签署战略合作框架协议的公告》。 四、 请核实说明你公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近
三个月内的持股变动情况，是否存在涉嫌内幕交易的情形，未来三个月内相关人员股份减持的计划，并向我部报备相关内幕知情人名单。 【回复】
股变动情况，是否存在涉嫌内幕交易的情形
经核实，公司与上海宝碳签订战略框架协议前三个月，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股未发生变化，不存在涉嫌内幕交易的情形。 （二）未来三个月内相关人员股份减持的计划
经与上述有关方确认，未来三个月控股股东、持股 5%以上股东、董监高暂无减持公司股份的计划，若未来发生减持事项，公司将督促其严格遵守相关法律法规，并将按照关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 公司将及时向贵所报送关于本次战略协议签订事项的内幕知情人。 五、你公司认为其他需要说明的事项。 【回复】
无其他需说明事项。 特此公告
维尔利环保科技集团股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 12 日
