为何加密货币的分类势在必行？

今年2月份，瑞士金融市场管理局（FINMA）公布了一篇数字代币发行（ICO）指南，为评估未来ICO活动并确定其适用的法律，根据代币的基本用途及其是否已经可交易或可转让，FINMA将ICO代币分为三类：支付型代币（payment tokens）、实用型代币（utility tokens）和资产型代币（asset tokens），其中只有资产型代币应受证券法的约束。其定义为：

• 支付型代币支付代币等同于加密货币，并且不具备其他功能，与其他开发项目亦不存在任何关联。在某些情况下，此类代币仅会产生必要的功能，并在一段时间内仅作为一种支付手段被接受。

• 功能代币是旨在为应用程序或服务提供数字访问权限的代币。

• 资产代币代表资产，例如实体标的物、公司或收入来源中享有的份额，或股息或利息支付的权利。就其经济功能而言，此类代币类似于股权、债券或相关衍生品。

  
  

今年3月，新加坡金融管理局（MAS）局长孟文能（Ravi Menon）在参加Money20/20大会中谈到加密代币的好、坏及丑陋面，根源在于对加密代币的用法，和金钱一样，加密代币可以成为善的力量，也可以成为恶的力量。

也是在3月份，美国怀俄明州立法机构已经通过一项法律，将实用型代币定义为一种新型资产类别，且不受证券法的约束。

美国证券交易委员会（SEC）对待加密货币的姿态也有所改变。在今年2月份，在参加美国参议院举行的有关虚拟货币立法监管的听证会时，SEC主席Jay Clayton表示他所知道的所有ICO无一不是属于证券，应该像监管证券发行一样对ICO进行监管。他的言外之意很明显，即当前市场通过ICO发行并销售的大部分（如果不是所有）代币都应该在SEC进行注册，并遵守相关信息披露和合规要求。

但自那以后，SEC的立场有所改变。今年6月初，Clayton在接受采访时表示，如果加密货币（如比特币）只是充当美元或欧元等主权货币的替代品，则不属于证券范畴，因此比特币不属于证券。但是如果发行某种代币或数字资产是通过从投资人那里筹得资金并承诺给投资人以资金回报，那该代币就属于证券范畴，对于这种类型的代币，其发行和交易都会受到SEC的监管。

由此可见，SEC将加密货币分为两类：实用型代币（utility token）和证券型代币（security token）。

• 实用型代币主要由公司发行，用来资助他们项目的开发，其价值由代币未来的利用率决定，这些代币很容易在交易所进行交易。比如，持有某家公司发行的代币可以用来购买该公司的产品或服务且享受到更优惠的价格，这就有点像在网店的购物积分可以用来冲抵部分价格一样。

• 证券型代币通常是由一定资产支持的，比如股票、有限合伙公司的股份或者商品。证券型代币持有者可以被授予公司的所有权或者股份。证券型代币也用来支持传统IPO（首次公开募股），在监管方面，证券型代币受到联邦法规的约束。

按照SEC的代币分类，我们可以得出以下结论：

如果公司通过ICO发行的代币属于“实用型代币”范畴，营销策略主要是针对你的产品或最终用户，那发行目标应该是让代币的大部分购买者能以最低的成本就能得到公司的商品或服务。

如果公司发行的代币属于“证券型代币”范畴，则ICO需要在SEC进行注册并接受监管，且发行目标应该是那些在过去两年中年收入20万美元以上、净资产超过100万美元（不包括其房产）的经认证投资者。这些投资者与那些愿意购买你的实用型代币来使用你的游戏平台的用户是完全不同的。

许多初创公司都试图通过ICO来获取第一桶金，许多业内人士认为证券型代币为此提供了一条最清晰、最安全的路径，也为投资者提供了一定的法律保障。而实用性代币不受任何法律的约束和保护，存在欺诈、网络攻击、价格波动大等风险。

今年6月初，SEC财务部门主管William Hinman表示，由于以太币去中心化的属性，目前买卖以太币不属于证券交易，以太币交易将不会受到联邦证券法监管。

可以看出，这些监管部门已经至少看到了整个加密货币领域并不像他们之前认为的那样，对于这个领域还需要更进一步的了解和学习，尽管全球还有许多国家的监管部门依旧没有到达这一层。

不管你的立场是认为监管能够增强公众对区块链和加密货币的信心，还是认为政府的介入对于加密货币（其创造初衷就是为了超越国家限制）来说是一种掣肘，这种新兴的监管意识都代表着一个开创性时刻已经到来。

显然，很多探索对加密货币进行监管的国家把注意力集中在ICO市场所产生的的潜在经济收益上。据coindesk数据统计，截至6月30日，所有ICO筹资共计约194亿美元，而根据CoinMarketCap的7月13日数据显示，所有加密货币的市值接近2203亿美元，这构成了一个巨大的平行资本市场，能为国家带来潜在的高额税收和创造力。

所有ICO累计融资金额趋势图

但也需小心为上，因为这只一种特殊的波动很大的资本，并可能存在推动“监管套利”的风险，即由于加密货币并不受地域限制，持币者们可以将加密货币从监管要求较高的市场转移到监管要求较低的市场，从而全部或者部分地规避监管、牟取超额利益。

鉴于ICO活动中存在大量的诈骗者，他们可能因此更加地肆无忌惮，并且通过进一步扩张，对整个行业的广泛认知产生的负面影响也将加深。同时，广受诟病的利用加密货币进行洗钱或恐怖主义融资也是面临的主要问题。

这些问题的解决可能需要通过协调一致的国际努力，从而制定出更好的监管方式。

除了非证券型代币无需收到证券法的约束之外，各监管机构还应就如何运用现有的消费者保护法达成一致，从而保证当购币者将自己的资金投入到某个IOC的代币预售中时，那些代币发行者必须对其向购币者作出的承诺负责。

在改善和扩展区块链技术，以及增加未来加密货币购买者的信心方面，我们还有许多工作要做。代币发行者、交易所、投资者和购币者的参与方式和行为都有待改善。但通过将加密货币区分为实用型代币和证券型代币的方式，确实是一个非常有价值的探索，而不是将证券法强加在所有的加密货币之上。

如果我们想要整个世界，包括所有富有进取精神的人能够享受到去中心化的点对点应用程序和商业模式所带来的强大经济优势，就必须完善相关的监管政策，同时解决进入这一领域的壁垒。从某种意义上说，这也是一项人道主义事业。