新指引所反映的监管脉络与旧指引是一致的，突出变化体现在了以下方面值得关注：
1.币币交易从业者应密切关注支付牌照。
需要留意支付法案对“支付型代币的”定义，即，什么样的代币构成支付型代币。如果依据指引所说
比特币构成支付型代币，可以认定，在新加坡开设的币币交易所需要依据支付法案申请牌照。
2.法币交易通道有放开的可能。
根据案例六，所有法币交易所需要依据支付法案申请牌照。事实上，新加坡法律虽然原本未对法币交易所进行监管，但是通过银行开户严格控制了法币交易所的存在。支付证照的发布，实际上有助于交易所的合规，体现了新加坡政府意图在使交易所遵守反洗钱和反恐融资法律法规的前提下开放法币业务的可能。
3.STO在新加坡的顺畅程度值得探讨。
《新指引》更加明确了构成证券和期货法定义下“资本市场产品”的代币类型，并且列举案例说明了市场上存在的几个突出问题，包括：（1）仅拥有“积分回馈”性质的证券不构成“资本市场产品”；（2）拥有“回购”性质的代币可能构成债券，可以被认定为“资本市场产品”。证券型代币在新加坡的发行渠道是清晰的，其顺畅程度值得探索和期待。
4.新加坡对证券型代币(ST)的界定范围明显小于美国，给使用型代币（UT）留出了更大的法律空间。
该指引明确，美国对于证券型代币的认定标准对新加坡没有约束力。美国被认定为证券币的代币，在新加坡有可能被认定为实用性代币，证券与期货法是新加坡认定证券币的标准，而非美国的豪威测试（Howey Test）。这释放了新加坡对UT更加友好的态度。
5.应重视新加坡的相关牌照政策。
（1）支付牌照即将出炉。新加坡政府拥有极高的信誉，根据行政法，政府不会用不具有效力的（不可能通过的）法案来误导社会，因此监管机构明确依据尚未通过的法案提供指引，侧面证明了该法案大概率会在议会通过，数字代币的支付牌照即将出炉。
（2）资本市场服务牌照和许可交易所/注册市场经营者的申请仍然没有提供明确指引。
新指引仅仅分析了在什么情形下需要申请资本市场服务牌照或取得许可交易所/注册市场经营者身份，但是并没有列举申请的方法。
1)根据现行的2016年12月1日最后修改的“关于授予除基金管理和房地产投资信托管理以外的资本市场服务牌照的标准指引”，现行法系依据传统行业的标准而设立，新兴的数字资产从业者根本无法满足其相应的申请要求，换言之，如果现有规则不改变，数字资产从业者根本没有获得资本市场服务牌照的可能性；
2)金管局在2018年5月提交的“关于认可市场经营者之制度的审查”，为数字资产交易所申请为许可交易所/注册市场经营者提供了方案，但是在新指引中完全没有提及，可见新加坡政府对此态度尚不明确；
3)新指引中同样没有明确说明，根据豁免条款发行的证券代币，是否可以在不具有许可交易所/注册市场经营者资格的交易所进行交易，留下了可以探索与期待的空间。
本文作者：
杨锦炎，
火币律林总经理，中国政法大学法学博士，最高人民法院博士后
王博崇，
火币律林高级总监，新加坡执业律师，新加坡管理大学法学博士
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