火币Labs总经理杨锦炎：Libra稳定币的监管与合规问题研究

与其发币逻辑上的传统性不同，Libra的技术逻辑是新颖的。它建立在区块链技术之上，是一种算法型账本，区别于传统的银行卡，也区别于支付宝等中心化记账系统。当前的货币要么是现金，要么是账本。无论是银行卡、支付宝还是食堂的饭卡，其背后都是账本。增发一个货币，就是在账本上增加一个数字；转移一个货币就是在账本上从一个账户减少一个数字再从另一个账户上增加一个数字。所不同的是，银行卡、支付宝的账本是中心化的账本，而区块链上的算法账本是分布式的。中心化账本有中心化的管理员，管理员可以通过后台程序管理和修改账本。账本自身并不能证明其账本的真实性，而需要依赖管理员的信用。如果管理员不诚信，他就可以在账本上虚增价值，所以中心化账本本质上是信誉型账本，极大依赖账本提供机构的信用。而区块链的算法账本是分布式的，全网只有一个账本，通过全网的计算机节点记账，没有管理员、没有后门、不可篡改、透明可查询。账本自身就可以证明账本的真实性，不需要任何中心化机构的信用予以背书。

更为重要的一点是，分布式的记账节点由全网的各种计算机构成，使得代币可以脱离中心化系统而存在和流通。中心化系统的代币则无法做到这一点。腾讯的Q币只能在QQ系统的账户中相互转账，你并不能把Q币提到你手机的数字钱包里来，也不能将Q币脱离QQ系统而独立流通，因为Q币依存于QQ的中心化系统。但你可以把比特币提到你手机的数字钱包里，因为它背后的账本是分布式的，全网只要还剩下一台计算机，这个账本就可以存在，这个币就依然不会灭失。因此，Libra稳定币一旦被发行出来，就可以在区块链上流通，不需借助任何中心化系统。Facebook可以在其APP系统里使用Libra支付，但用户也可以把Libra从Facebook系统里提出来，放到自己独立的数字钱包里，或者转到别的虚拟货币交易所去。

这一特征的法律意义不容忽略。用户获得的是Libra完全意义上的所有权。而用户对银行卡、支付宝等中心化账本上的钱款只拥有名义上的所有权。用户将现金存放在银行，银行将该现金的数额记在用户的账户上。这本质上是一个合同关系，用户将现金存入银行，换得了银行的一个承诺，当用户发出取款或用款请求时银行无条件付款或转款。这是个债权债务关系，用户银行卡上的数额，是用户对银行要求履行债务的请求权份额。银行与客户之间的账本、银行与银行之间的账本，本质上就是一堆合同，一揽子的债权债务关系。用户持有现金与持有银行卡在所有权意义上是不一样的。用户对现金是完全意义上的所有权，他对现金这个实物是实际占有的，并且可以自由地使用、收益和处分。用户可以用现金购物，也可以将现金借给他人收取利息，甚至还可以将现金丢弃。但用户持有银行卡则不一样，用户并不实际占有银行卡余额所代表的钱款，该钱款存放在银行里，用户对银行卡余额的使用、转移，都需要银行的中心化账本予以配合。持有区块链分布式账本上的代币跟持有现金在所有权意义上是一样的。用户一旦获得代币，就可以自由处分。除了用户本人之外，没有任何第三方有权占有、使用或处分这些代币，这种持有、使用、处分也不需要任何第三方协助。用户对代币拥有完全意义上的所有权。从这个意义上说，Libra就是新型的现金。围绕着这样一种新型现金，将会衍生出全新的金融生态。代币的托管、代币的资产管理、代币借贷、代币的投融资将会衍生出数字货币世界的托管公司、资产管理公司、虚拟银行和投融资机构。这些机构通过网站、APP和DAPP就可以全球范围内开展业务。Libra这类稳定币及其依存的区块链系统就会下沉为新金融的基础设施。由此构建起来的新金融生态存在于传统金融产业链之外，围绕传统银行、证券公司等金融机构和金融行为构建起来的传统金融制度将会面临新金融业态的挑战。

分布式账本的另外一个特点是可编程性。代币的产生、账户的开设、资金的流通都是通过可编程的代码完成。也正是如此，这种账本的可扩展性也很强，如果有必要它完全可以兼容其他虚拟资产，将数字资产抵押模式的稳定币、算法央行模式的稳定币都吸纳为Libra的底层资产。另外，基于它的可编程序性，相关监管规则也可以被转化成系统中的代码得以执行，从而实现监管上链。例如将KYC、反洗钱等监管规则转化为系统内的代码，从而形成区块链上的KYC与反洗钱规则。可编程性是监管机构进行监管可以凭借的重要手段。

分布式账本使得Libra这类稳定币可以去中心化地成为独立的“虚拟物”，既不依赖银行系统也不依赖任何一个APP而独立存在。这使得Libra可以跨平台、跨国境流通。Libra借助Facebook的APP可以触达27亿的用户。而即使要求Facebook关闭其APP上的Libra支付功能，或者直接屏蔽Facebook，Libra仍然可以通过其他数字钱包、APP或者交易系统在全球流通。因此任何一个国家，想要在流通领域阻止Libra在该国境内使用都是难以办到的，即使办到，其成本也是巨大的。当一国用户持有Libra的比例足够大时，可能会影响该国的货币政策及金融稳定。

分布式账本并不存在任何中心化的管理员，因而没有中心化管理员代为履行部分监管职责的情况。传统金融监管模式中通过监管银行、证券公司等金融机构，就可以基本干预金融秩序的做法，在区块链新金融领域并不是那么行得通。在区块链新金融里，需要将这一领域中底层技术提供方、创造应用场景的APP经营者、负责代币存储及流转的数字钱包、虚拟代币交易所等主体均纳入监管范围，才能建立新的监管秩序。在大多数国家里，这些主体原本并不是金融监管的范围之内，因此可能需要有新的立法或者将原有立法做扩大解释。

Libra这类稳定币的另一个特点是给消费者赋权。消费者获得代币完全意义上的所有权，这比持有银行卡余额需受制于银行的情形大不一样。消费者的权利得到了扩张。而Libra只需一个手机下载一个软件即可低门槛开户、零成本接入的特点，提高了用户对金融服务的可获得性。而资金转账的安全与快捷以及无国界，大大打破了时间、空间与安全的屏障，大为方便了资金的流动，提高了用户的使用效率。消费者的权利得到扩张的同时，行使权利的成本也大为降低。这提升了用户的体验，增加了用户的福祉，为社会创造了价值。在更好地服务用户、更多地创造社会价值的层面上，无论是监管机构、传统金融机构还是区块链新金融服务商，目标都是一致的。这是新金融秩序建立的重要前提。然而，分布式账本用户接入的低门槛、代币流通的无屏障以及匿名性可能带来KYC、反洗钱、反恐怖等方面困难，容易成为洗钱、恐怖融资、偷税漏税和欺诈等犯罪的工具。而且，消费者行使权利的能力各不相同，分布式账本转账不可逆、技术的安全性以及行业存在的欺诈等问题，都会伤害到消费者，因此需要有一套更为完备的新金融消费者保护规则及金融健全性规则。